Pod koniec marca 2015 r. Sąd Najwyższy wydał orzeczenie, które potwierdza znaczenie i wagę unijnych przepisów i unijnej wykładni prawa w stosunku do polskich regulacji prawnych
Sporna kwestia wyniknęła w związku z tym, iż spółka z o.o. domagała się pozbawienia wykonalności bankowego tytułu egzekucyjnego, na podstawie którego bank egzekwował dług jedynego udziałowca i członka rady nadzorczej. Spółka z o.o. poręczyła spłatę kredytu do kwoty kilkuset tysięcy złotych, a następnie stwierdziła, że poręczenie to jest nieważne. Argumentacja opierała się na tym, iż zgromadzenie wspólników, a praktycznie jeden wspólnik występujący w tej spółce, nie udzieliło skutecznej zgody na poręczenie spłaty kredytu. Zgodnie bowiem z art. 15 kodeksu spółek handlowych zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub podobnej z członkiem zarządu, rady nadzorczej, prokurentem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Z kolei art. 17 § 2 kodeksu spółek handlowych stanowi, że czynność spółki bez wymaganej uchwały jest nieważna.

Rozpatrując sprawę Sąd Okręgowy oraz Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddaliły powództwo spółki orzekając, że w przedmiotowej sprawie zgoda zgromadzenia wspólników została udzielona w sposób dorozumiany. Powinna być wprawdzie udzielona na piśmie, ale jest ważna, gdyż kodeks spółek handlowych nie przewiduje w tym wypadku rygoru nieważności.

Odmiennie jednak sprawę rozpoznał Sąd Najwyższy, który uchylił orzeczenie i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, argumentując, że Sąd Apelacyjny popadł w sprzeczność, mówi, że uchwała powinna być w formie pisemnej, a jednocześnie uznaje, że podjęto ją w sposób dorozumiany. Nie ma wątpliwości, że jest to czynność prawna, a Sąd Najwyższy uznaje, że wymaga formy pisemnej. Za taki stanowiskiem przemawia prounijna wykładnia art. 4 ust. 2 dyrektywy 2009/WE z 16 września 2009 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z o.o., który stanowi, że uchwały jedynego wspólnika działającego jako zgromadzenie wspólników „są protokołowane lub sporządzane w formie pisemnej”. Sąd Najwyższy stwierdził więc, że zgoda 100-procentowego udziałowca na obciążenie jego spółki wymaga formy pisemnej co również wynika z właściwych przepisów unijnych, które muszą być uwzględniane w polskim systemie prawnym.

Źródło: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 marca 2015 r. sygn. akt II CSK 818/14

Opublikowano 7 kwietnia 2015 r.